Hauptversammlung

In Kürze

Die Hauptversammlung ist das höchste Organ einer Aktiengesellschaft, in dem alle Aktionäre zusammenkommen, um grundlegende Entscheidungen für das Unternehmen zu treffen. Sie bündelt die formelle Willensbildung der Anteilseigner und ist gesetzlich in den §§ 118 bis 147 Aktiengesetz (AktG) geregelt.

Definition

Die Hauptversammlung ist ein gesellschaftsrechtlicher Begriff des Aktienrechts mit fest zugewiesener Organfunktion. Sie bezeichnet die Versammlung der Anteilseigner einer Aktiengesellschaft (AG) oder Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) und findet mindestens einmal im Geschäftsjahr statt.

Man unterscheidet zwei Arten: Die ordentliche Hauptversammlung tagt regelmäßig, mindestens einmal jährlich. Die außerordentliche Hauptversammlung wird nur bei besonderen Anlässen einberufen, etwa bei Unternehmensübernahmen, Fusionen oder dringenden Kapitalerhöhungen.

Teilnahmeberechtigt sind Aktionäre sowie Organmitglieder. Stimmrechte werden nach der Anzahl der gehaltenen Aktien bemessen. Gemäß § 123 AktG muss jeder Aktionär seinen Aktienbesitz nachweisen — maßgeblicher Stichtag ist in der Regel der 21. Tag vor der Hauptversammlung. Das Stimmrecht kann persönlich ausgeübt oder per Vollmacht auf eine Bank oder einen Aktionärsverein übertragen werden.

Ein gesetzlich ausgestaltetes Auskunftsrecht gegenüber dem Vorstand ist integraler Bestandteil der Versammlung. Eine Verpflichtung zur Entscheidung über laufende Geschäftsführungsmaßnahmen besteht hingegen nicht.

Auf der Hauptversammlung werden unter anderem folgende Entscheidungen getroffen:

• Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Abschlussprüfers
• Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat
• Genehmigung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder (bei börsennotierten Gesellschaften)
• Beschlüsse über die Verwendung des Gewinns (Dividende)
• Änderung der Satzung
• Erhöhung oder Herabsetzung des Kapitals
• Ausgabe von Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten
• Rechtsformwechsel oder Auflösung der Gesellschaft

Die meisten Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei besonders wichtigen Entscheidungen — wie Satzungsänderungen oder Kapitalmaßnahmen — ist eine Dreiviertelmehrheit des anwesenden Kapitals erforderlich. Alle Beschlüsse müssen notariell beurkundet werden.

Abzugrenzen ist die Hauptversammlung von der Gesellschafterversammlung einer GmbH: Beide Organe unterscheiden sich in Rechtsform und Zuständigkeitsordnung grundlegend voneinander.