Liquidation

In Kürze

Liquidation (auch: Abwicklung) bezeichnet den geordneten Prozess der vollständigen Beendigung einer Gesellschaft. Dabei werden alle Vermögensgegenstände verkauft, Schulden beglichen und das verbleibende Vermögen nach Ablauf eines Sperrjahres an die Gesellschafter verteilt.

Definition

Liquidation ist ein gesellschaftsrechtlicher Begriff für das rechtlich geregelte Verfahren zur vollständigen Abwicklung eines Unternehmens. Ziel ist die Beendigung der wirtschaftlichen Tätigkeit durch Einzug von Forderungen und Verwertung sämtlicher Vermögensgegenstände.

Eine Liquidation findet statt, wenn eine Gesellschaft freiwillig beendet werden soll oder ein Insolvenzantrag mangels Masse abgelehnt wurde. Sie ist klar von der Insolvenz abzugrenzen, die durch Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung ausgelöst wird und den besonderen Regeln der Insolvenzordnung unterliegt.

Die Rechtsgrundlagen ergeben sich aus den jeweiligen gesellschaftsrechtlichen Spezialgesetzen, insbesondere dem Handelsgesetzbuch (HGB) und dem GmbH-Gesetz (GmbHG).

Die Liquidation gliedert sich in drei Phasen:

• Auflösungsbeschluss – die Gesellschafter beschließen die Beendigung der Gesellschaft durch Gesellschafterbeschluss, Zeitablauf oder einen gesetzlich vorgesehenen Auflösungsgrund
• Abwicklung – das Vermögen wird veräußert, Schulden werden beglichen
• Registerlöschung – die Gesellschaft wird offiziell aus dem Handelsregister gestrichen

Während der Liquidation treten Liquidatoren an die Stelle der bisherigen Geschäftsleitung und vertreten den Rechtsträger nach außen. In der Regel sind dies die bisherigen Unternehmensleiter (z. B. Geschäftsführer einer GmbH oder Vorstand einer AG), es können aber auch andere Personen bestimmt werden. Unternehmen in der Liquidationsphase müssen auf allen Geschäftspapieren den Zusatz „i. L." (in Liquidation) oder „i. Abw." (in Abwicklung) führen.

Zu den Aufgaben der Liquidatoren gehören:

• Beendigung laufender Geschäfte
• Einziehung offener Forderungen
• Veräußerung aller Vermögensgegenstände
• Aufforderung der Gläubiger, ihre Forderungen fristgerecht anzumelden
• Aufstellung einer Liquidationsabschlussbilanz
• Meldungen an Behörden (z. B. Finanzamt, Sozialversicherungsträger)

Das nach Begleichung aller Schulden verbleibende Vermögen – der sogenannte Liquidationserlös – darf erst nach Ablauf eines Sperrjahres an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Dieses Sperrjahr beginnt mit der öffentlichen Aufforderung an die Gläubiger, ihre Forderungen anzumelden, und dient dem Schutz der Gläubiger.

Halten sich Liquidatoren nicht an diese Vorschriften und entsteht dadurch Gläubigern ein Schaden, haften sie persönlich mit ihrem Privatvermögen.

Nach der Verteilung des Liquidationserlöses wird die Beendigung der Abwicklung beim Handelsregister angemeldet. Das Registergericht prüft, ob die Liquidation vollständig abgeschlossen ist und kein Restvermögen mehr vorhanden ist. Erst dann erfolgt die Löschung der Gesellschaft. Taucht danach noch unbekanntes Vermögen auf, ist eine Nachtragsliquidation erforderlich.

Nach Abschluss der Liquidation müssen Geschäftsbücher und Geschäftsbriefe der Gesellschaft für zehn Jahre aufbewahrt werden.