In Kürze
Der Aufsichtsrat ist ein gesetzlich vorgeschriebenes Organ einer Aktiengesellschaft, das die Geschäftsführung überwacht. In größeren GmbH kann er ebenfalls vorgeschrieben oder durch die Satzung eingerichtet sein.
Definition
Eine Aktiengesellschaft (AG) hat drei gesetzliche Organe: den Vorstand, die Hauptversammlung und den Aufsichtsrat. Die wichtigste Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Überwachung der Geschäftsführung (§ 111 Abs. 1 AktG). Außerdem prüft er den Jahresabschluss, kann bestimmte Maßnahmen des Vorstands von seiner Zustimmung abhängig machen und beruft bei Bedarf die Hauptversammlung ein.
Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder für höchstens fünf Jahre und kann sie auch abberufen. Er vertritt die Gesellschaft gegenüber dem Vorstand. Jedes Mitglied muss seine Aufgaben persönlich wahrnehmen — eine Übertragung auf andere Personen ist nicht erlaubt (§ 111 Abs. 5 AktG).
Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Die genaue Zahl hängt vom Grundkapital ab und darf höchstens 9, 15 oder 21 Mitglieder betragen — sie muss stets durch drei teilbar sein (§ 95 AktG). Eine Person darf gleichzeitig in höchstens zehn Aufsichtsräten sitzen, wobei der Vorsitz doppelt zählt (§ 100 Abs. 2 AktG).
Bei einer GmbH ist ein Aufsichtsrat nicht automatisch vorgeschrieben. Zwei Ausnahmen gelten jedoch:
- § 52 GmbHG: Die Satzung der GmbH kann freiwillig einen Aufsichtsrat vorsehen — dann gelten die Regeln des Aktiengesetzes entsprechend.
- § 1 Abs. 1 DrittelbG: Hat eine GmbH in der Regel mehr als 500 Arbeitnehmer, müssen die Arbeitnehmer im Aufsichtsrat vertreten sein — die GmbH muss dann zwingend einen Aufsichtsrat bilden.
In Unternehmen, die dem Mitbestimmungsgesetz unterliegen, ist der Aufsichtsrat paritätisch besetzt: Je nach Unternehmensgröße besteht er aus 12, 16 oder 20 Mitgliedern — zur Hälfte Vertreter der Aktionäre, zur Hälfte Vertreter der Arbeitnehmer, darunter auch Gewerkschaftsvertreter. Den Vorsitz übernimmt in der Regel ein Aktionärsvertreter. Bei Stimmengleichheit gibt seine zweite Stimme den Ausschlag (§ 27 MitbestG).
