In Kürze
Die GmbH & Co KG ist eine besondere Form der Kommanditgesellschaft, bei der eine GmbH als persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) auftritt. So wird die unbeschränkte Haftung auf das Vermögen der GmbH begrenzt.
Definition
Die GmbH & Co KG verbindet zwei Gesellschaftsformen miteinander: eine Kommanditgesellschaft (KG) und eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Die GmbH übernimmt dabei die Rolle des Komplementärs — also des Gesellschafters, der grundsätzlich unbeschränkt haftet. Da die GmbH jedoch nur mit ihrem eigenen Gesellschaftsvermögen haftet, bleibt die persönliche Haftung der dahinterstehenden Personen begrenzt.
Die Gesellschafter der GmbH treten in der KG häufig gleichzeitig als Kommanditisten auf. Kommanditisten haften nur in Höhe ihrer eingezahlten Einlage und sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Es ist aber möglich, dass sie aufgrund einer Vollmacht oder Prokura für die Gesellschaft tätig werden.
Die Geschäftsführung liegt bei den Geschäftsführern der Komplementär-GmbH. Da es keine eigenen gesetzlichen Sondervorschriften für die GmbH & Co KG gibt, gelten sowohl das Recht der GmbH als auch das Recht der Kommanditgesellschaft.
Die Gründung erfolgt in zwei Schritten: Zunächst wird eine GmbH gegründet, anschließend eine KG, in der die GmbH als Komplementärin eintritt. Beide sind rechtlich selbständige Gesellschaften. In der Praxis tritt die GmbH häufig auch nachträglich in eine bereits bestehende KG ein.
Bei der Gewinn- und Verlustbeteiligung gelten vorrangig die Regelungen der Kommanditgesellschaft, ergänzt durch die jeweiligen Gesellschaftsverträge.
