Fusion

In Kürze

Eine Fusion ist der rechtliche Zusammenschluss von zwei oder mehr selbstständigen Unternehmen zu einer einzigen Einheit. Sie verändert Eigentums-, Organisations- und Haftungsstrukturen grundlegend und unterliegt in Deutschland sowie der EU einer gesetzlichen Kontrolle zum Schutz des fairen Wettbewerbs.

Definition

Der Begriff Fusion stammt aus dem Lateinischen (fusio = Verschmelzung) und bezeichnet den Zusammenschluss bislang eigenständiger Unternehmen zu einem neuen Gesamtunternehmen. Dies kann geschehen, indem ein Unternehmen ein anderes aufnimmt (Aufnahme) oder indem gemeinsam ein völlig neues Unternehmen gegründet wird (Neubildung). Im englischsprachigen Raum — und zunehmend auch im Deutschen — spricht man von Mergers & Acquisitions (M&A).

Rechtlich bewirkt die Fusion den Übergang von Vermögen, Rechten und Pflichten auf einen oder mehrere Rechtsträger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge. Voraussetzung ist eine formwirksame Verschmelzungsmaßnahme nach gesetzlich vorgesehenen Verfahren. Arbeitsverhältnisse gehen dabei grundsätzlich mit allen Rechten und Pflichten auf den neuen Rechtsträger über.

Typische Gründe für eine Fusion sind:

• Stärkung der Marktposition gegenüber Wettbewerbern
• Kosteneinsparungen durch Rationalisierung
• Sanierung eines Unternehmens
• Sicherung von Einkaufs- oder Absatzmärkten
• Erweiterung des Produkt- oder Leistungsangebots

Wichtige Rechtsgrundlagen sind das Umwandlungsgesetz (UmwG), das die Verschmelzungsverfahren regelt, sowie das Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) für die Fusionskontrolle. Eine gesetzliche Pflicht zur Durchführung einer Fusion besteht für Unternehmen nicht.

Größere Zusammenschlüsse unterliegen behördlicher Kontrolle. In Deutschland ist das Bundeskartellamt zuständig: Erreicht ein Zusammenschluss bestimmte Schwellenwerte beim Marktanteil, muss er unverzüglich angezeigt werden. Würde durch die Fusion eine überragende Marktstellung entstehen, wird sie grundsätzlich untersagt — es sei denn, eine gesetzlich zulässige Ausnahmegenehmigung wird erteilt. Auch auf europäischer Ebene gilt eine Fusionskontrolle: Ein Zusammenschluss ist mit EU-Recht unvereinbar, wenn er den wirksamen Wettbewerb im Gemeinsamen Markt wesentlich behindern würde — insbesondere durch die Begründung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung.

Abzugrenzen ist die Fusion vom Betriebsübergang, bei dem die Rechtsträgeridentität fortbesteht und lediglich die organisatorische Zuordnung wechselt. Die Fusion beeinflusst darüber hinaus Mitbestimmung, Unternehmensstruktur und kollektive Beteiligungsrechte dauerhaft und strukturprägend.