In Kürze
Beim Formwechsel ändert ein Unternehmen nur seine Rechtsform – zum Beispiel von einer KG zu einer GmbH. Die rechtliche und wirtschaftliche Identität bleibt dabei vollständig erhalten.
Definition
Der Formwechsel ist eine Form der Unternehmensumstrukturierung nach §§ 190 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG). Anders als bei einer Verschmelzung oder Spaltung bleibt das Unternehmen als solches bestehen – es wechselt lediglich seine gesellschaftsrechtliche Hülle.
Weil die Betriebsidentität erhalten bleibt, liegt kein Betriebsübergang vor. Arbeitnehmer müssen daher grundsätzlich keine negativen Folgen für ihr Arbeitsverhältnis befürchten. Allerdings können sich durch den Rechtsformwechsel Änderungen in der Unternehmensorganisation oder -politik ergeben.
Auch der Betriebsrat bleibt durch den Formwechsel unberührt – seine Zusammensetzung und seine Aufgaben ändern sich nicht.
Ablauf
Ein Formwechsel läuft in mehreren Schritten ab:
- Umwandlungsbericht (§ 192 UmwG): Das Unternehmen erstellt einen Bericht über den geplanten Formwechsel. Unter bestimmten Voraussetzungen kann darauf verzichtet werden.
- Beschlussfassung (§§ 193, 194 UmwG): Die Anteilsinhaber beschließen den Formwechsel mit gesetzlich vorgeschriebenem Inhalt.
- Anmeldung beim Registergericht (§§ 198 ff. UmwG): Der Formwechsel wird offiziell angemeldet.
- Eintragung und Bekanntmachung (§ 201 UmwG): Mit der Eintragung ins Register wird der Formwechsel wirksam.
Rechte des Betriebsrats
Der Betriebsrat hat ein Recht auf Information. Dieses ergibt sich aus § 80 Abs. 2 Betriebsverfassungsgesetz (BetrVG) sowie aus § 194 Abs. 2 UmwG. Danach muss der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses dem Betriebsrat spätestens einen Monat vor der Beschlussversammlung der Anteilsinhaber zugeleitet werden.
Der Betriebsrat prüft dabei, ob der Beschlussentwurf alle vorgeschriebenen Angaben enthält – insbesondere Hinweise auf die Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen.
Der Arbeitgeber muss dem Registergericht nachweisen, dass er den Betriebsrat ordnungsgemäß informiert hat (§ 199 UmwG). Fehlt dieser Nachweis, kann der Betriebsrat durch einen Hinweis an das Registergericht die Eintragung des Formwechsels vorläufig verhindern.
