In Kürze
Bei einer Verschmelzung werden zwei oder mehr Unternehmen zu einem zusammengeführt. Arbeitnehmer sind dabei gesetzlich geschützt, und der Betriebsrat hat klare Informations- und Kontrollrechte.
Definition
Eine Verschmelzung ist eine Form der Unternehmensumwandlung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG). Dabei wird das gesamte Vermögen eines oder mehrerer Unternehmen auf ein anderes übertragen — entweder auf ein bereits bestehendes Unternehmen (Verschmelzung durch Aufnahme) oder auf ein neu gegründetes Unternehmen (Verschmelzung durch Neugründung). Das übertragende Unternehmen wird dabei aufgelöst, ohne dass es eine förmliche Abwicklung gibt.
Der Ablauf ist gesetzlich geregelt und umfasst mehrere Schritte: Abschluss eines Verschmelzungsvertrags, Erstellung eines Verschmelzungsberichts, Prüfung, Beschlussfassung, Anmeldung beim Registergericht sowie Eintragung und Bekanntmachung.
Für Arbeitnehmer gilt auch bei einer Verschmelzung der Schutz des § 613a BGB — also dieselben Regeln wie beim Betriebsübergang. Das ist in § 324 UmwG ausdrücklich festgelegt. Bestehende Arbeitsverhältnisse gehen auf das aufnehmende Unternehmen über, und Kündigungen allein wegen der Verschmelzung sind unzulässig.
Für den Betriebsrat gilt: Die bestehenden Betriebsräte bleiben grundsätzlich erhalten. Werden Betriebe zusammengelegt, kommen ein gemeinsamer Betriebsrat, ein Übergangsmandat oder ein Restmandat des bisherigen Betriebsrats in Betracht.
Rechte des Betriebsrats: Der Betriebsrat hat ein Recht auf frühzeitige Information. Nach § 5 Abs. 3 UmwG muss ihm der Entwurf des Verschmelzungsvertrags spätestens einen Monat vor der Beschlussfassung zugeleitet werden. Der Vertrag muss dabei auch Angaben zu den Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen enthalten. Der Arbeitgeber muss die ordnungsgemäße Unterrichtung des Betriebsrats gegenüber dem Registergericht nachweisen (§ 17 Abs. 1 UmwG). Fehlt dieser Nachweis, kann der Betriebsrat die Eintragung der Verschmelzung vorläufig verhindern.
Weitere Rechte des Betriebsrats ergeben sich aus § 80 Abs. 2 BetrVG, der ein allgemeines Informationsrecht gegenüber dem Arbeitgeber begründet.
