Vorstand

In Kürze

Der Vorstand ist das gesetzlich vorgesehene Leitungsorgan einer juristischen Person – etwa einer Aktiengesellschaft, eines Vereins oder einer Genossenschaft. Er führt die Geschäfte eigenverantwortlich und vertritt die Organisation nach außen.

Definition

Der Vorstand ist ein gesellschaftsrechtliches Organ mit umfassender Geschäftsführungs- und Vertretungszuständigkeit. Er handelt gerichtlich wie außergerichtlich für die juristische Person und trägt die Gesamtverantwortung für den Geschäftsbetrieb.

Die Organmitglieder unterliegen keinen fachlichen Weisungen der Hauptversammlung oder des Aufsichtsrats. Sie handeln nach Satzung kollektiv oder einzeln und müssen persönlich geeignet sowie rechtlich handlungsfähig sein.

Für Aktiengesellschaften sind Rechte und Pflichten des Vorstands in den §§ 76–94 Aktiengesetz (AktG) geregelt. Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand für maximal fünf Jahre; eine Wiederbestellung ist möglich. Vorstandsmitglieder dürfen dem Aufsichtsrat nicht gleichzeitig angehören (§ 105 AktG).

Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, gilt grundsätzlich Gesamtgeschäftsführungs- und Gesamtvertretungsbefugnis — alle Mitglieder handeln gemeinsam. Verfügt eine AG über mehr als 3 Millionen Euro Grundkapital, muss der Vorstand aus mindestens zwei Personen bestehen, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt.

Unterliegt eine Aktiengesellschaft der Mitbestimmung, ist nach § 33 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) ein Arbeitsdirektor als gleichberechtigtes Vorstandsmitglied zu bestellen.

Zu den wichtigsten Pflichten des Vorstands gehören:

• Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
• Regelmäßige Unterrichtung des Aufsichtsrats
• Vorlage von Jahresabschluss und Lagebericht
• Einhaltung eines Wettbewerbsverbots
• Besondere Handlungspflichten in Krisensituationen, etwa bei Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit

Die Vergütung kann aus einem festen Gehalt und einer gewinnabhängigen Beteiligung (Tantieme) bestehen. Nach Ablauf der Amtszeit wird der Vorstand auf der Hauptversammlung entlastet — das bedeutet die Billigung seiner Amtsführung sowie die rechtliche Freistellung von erkennbaren Ersatzansprüchen.

In Vereinen und Genossenschaften gelten Besonderheiten: Vorstandsmitglieder müssen dort zugleich Vereinsmitglied beziehungsweise Genosse sein. Für Vereine und Stiftungen ergeben sich vergleichbare Leitungsfunktionen aus den jeweiligen zivilrechtlichen Organisationsnormen.

Der Vorstand ist klar vom Aufsichtsrat abzugrenzen, der ausschließlich Überwachungsfunktionen ohne Geschäftsführungsbefugnis wahrnimmt. Die Organstellung begründet zudem keinen automatischen arbeitsrechtlichen Arbeitnehmerstatus und keinen automatischen Anspruch auf Kündigungsschutz.