Aufsichtsrat

In Kürze

Der Aufsichtsrat ist ein gesetzlich vorgesehenes Organ zur Überwachung der Unternehmensleitung. In mitbestimmten Unternehmen sind Arbeitnehmervertreter zwingend daran beteiligt.

Definition

Eine Aktiengesellschaft (AG) hat drei gesetzliche Organe: den Vorstand, die Hauptversammlung und den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat ist ein unabhängiges Kontrollorgan, das die Geschäftsführung überwacht und strategisch beratend begleitet — er hat jedoch kein Weisungsrecht gegenüber der laufenden operativen Unternehmensführung.

Die wichtigste Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Überwachung der Geschäftsführung (§ 111 Abs. 1 AktG). Außerdem prüft er den Jahresabschluss, kann bestimmte Maßnahmen des Vorstands von seiner Zustimmung abhängig machen und beruft bei Bedarf die Hauptversammlung ein. Er bestellt Vorstandsmitglieder für höchstens fünf Jahre und kann sie auch abberufen. Jedes Mitglied muss seine Aufgaben persönlich wahrnehmen — eine Übertragung auf andere Personen ist nicht erlaubt (§ 111 Abs. 5 AktG).

Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Die genaue Zahl hängt vom Grundkapital ab und darf höchstens 9, 15 oder 21 Mitglieder betragen — sie muss stets durch drei teilbar sein (§ 95 AktG). Eine Person darf gleichzeitig in höchstens zehn Aufsichtsräten sitzen, wobei der Vorsitz doppelt zählt (§ 100 Abs. 2 AktG).

Bei einer GmbH ist ein Aufsichtsrat nicht automatisch vorgeschrieben. Zwei Ausnahmen gelten jedoch:

• § 52 GmbHG: Die Satzung der GmbH kann freiwillig einen Aufsichtsrat vorsehen — dann gelten die Regeln des Aktiengesetzes entsprechend.
• § 1 Abs. 1 DrittelbG: Hat eine GmbH in der Regel mehr als 500 Arbeitnehmer, müssen die Arbeitnehmer im Aufsichtsrat vertreten sein — die GmbH muss dann zwingend einen Aufsichtsrat bilden.

In Unternehmen, die dem Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) unterliegen, ist der Aufsichtsrat paritätisch besetzt: Je nach Unternehmensgröße besteht er aus 12, 16 oder 20 Mitgliedern — zur Hälfte Vertreter der Anteilseigner, zur Hälfte Vertreter der Arbeitnehmer, darunter auch Gewerkschaftsvertreter. Den Vorsitz übernimmt in der Regel ein Anteilseignervertreter. Bei Stimmengleichheit gibt seine zweite Stimme den Ausschlag (§ 27 MitbestG).