Gesellschaftsvertrag

In Kürze

Der Gesellschaftsvertrag ist die rechtliche Grundlage jedes Unternehmens. Er regelt verbindlich, nach welchen Regeln die Gesellschaft geführt wird, welche Rechte und Pflichten die Gesellschafter haben und wie interne Zuständigkeiten verteilt sind.

Definition

Der Gesellschaftsvertrag ist eine privatrechtliche Vereinbarung, durch die Gesellschafter eine Gesellschaft rechtlich begründen und organisieren. Laut § 705 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) verpflichten sich die Gesellschafter darin gegenseitig, einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen und die vereinbarten Beiträge zu leisten. Voraussetzung ist eine wirksame Einigung aller Beteiligten über Inhalt und rechtliche Bindung der Zusammenarbeit.

Typische Inhalte eines Gesellschaftsvertrags sind:

• Name und Sitz der Gesellschaft
• Unternehmensgegenstand und Ziele
• Kapitalausstattung und deren Aufbringung
• Rechte und Pflichten der Gesellschafter
• Geschäftsführung und Vertretung
• Gewinn- und Verlustverteilung
• Haftung der Gesellschafter
• Auflösung der Gesellschaft

Was der Vertrag nicht regelt, bestimmt das Gesetz — je nach gewählter Gesellschaftsform, etwa GmbH, AG oder KG. Der Gesellschaftsvertrag bestimmt außerdem Vermögenszuordnung und Entscheidungsmechanismen innerhalb der Gesellschaft, begründet jedoch keinen eigenständigen Anspruch auf eine konkrete wirtschaftliche Betätigung.

Grundsätzlich ist keine bestimmte Form vorgeschrieben, ein mündlicher Abschluss ist jedoch nicht empfehlenswert. In der Praxis wird der Vertrag daher schriftlich geschlossen. Bei der GmbH (§ 2 GmbHG) und der Aktiengesellschaft (§ 23 Aktiengesetz, AktG) ist sogar eine notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben. Gleiches gilt, wenn ein Grundstück in die Gesellschaft eingebracht wird. Bei der Aktiengesellschaft wird der Gesellschaftsvertrag auch als Satzung bezeichnet.

Abzugrenzen ist der Gesellschaftsvertrag von bloßen schuldrechtlichen Kooperationsvereinbarungen ohne gesellschaftsrechtliche Zweckbindung. In der Praxis ist er maßgeblich für die arbeitsrechtliche Zuordnung von Arbeitgeberpflichten.