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In Kürze
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist eine Kapitalgesellschaft mit zwei Arten von Gesellschaftern: Mindestens einer haftet unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen und führt die Geschäfte, während die übrigen nur über Aktien beteiligt sind – ohne persönliche Haftung.
Definition
Die KGaA ist eine eigenständige Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit und einem in Aktien zerlegten Grundkapital. Sie verbindet aktienrechtliche Strukturen mit Elementen der Kommanditgesellschaft.
Bei der KGaA gibt es zwei Gruppen von Gesellschaftern: Die persönlich haftenden Gesellschafter führen die Gesellschaft und vertreten sie nach außen – im schlimmsten Fall mit ihrem gesamten Privatvermögen. Daneben stehen die Kommandit-Aktionäre, die Anteile am Grundkapital halten, aber nicht persönlich für Schulden der Gesellschaft einstehen müssen. Persönlich haftende Gesellschafter können natürliche oder juristische Personen sein.
Grundsätzlich gelten für die KGaA dieselben Regeln wie für eine Aktiengesellschaft. Rechtsgrundlagen sind insbesondere die §§ 278 bis 290 Aktiengesetz (AktG). Tatbestandlich setzt die Rechtsform eine Satzung, ein festgelegtes Grundkapital und die Eintragung im Handelsregister voraus.
Gegenüber der Aktiengesellschaft bestehen folgende Besonderheiten:
- Geschäftsführung und Vertretung übernehmen die persönlich haftenden Gesellschafter kraft gesetzlicher Organstellung – nicht ein Vorstand wie bei der AG (§ 278 Abs. 2 AktG).
- Handelsregistereintrag: Statt Vorstandsmitglieder werden die persönlich haftenden Gesellschafter eingetragen.
- Aktienbesitz: Persönlich haftende Gesellschafter müssen keine Aktien halten. Tun sie es dennoch, gelten sie gleichzeitig als Kommandit-Aktionäre und haben dann auch Stimmrecht in der Hauptversammlung.
- Aufsichtsrat: Er überwacht die Geschäftsführung und vertritt die Kommandit-Aktionäre. Persönlich haftende Gesellschafter dürfen dem Aufsichtsrat nicht angehören.
Eine gesetzliche Verpflichtung zur Wahl dieser Rechtsform besteht nicht. In der Praxis dient die KGaA der Kapitalbeschaffung bei gleichzeitiger Kontrolle durch die haftenden Gesellschafter.
